บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นบริษัทที่เกิดขึ้นจากการควบบริษัท ระหว่างบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“ทรู (ก่อนการควบบริษัท)”) และบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“ดีแทค”) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2566 (“การควบบริษัท”) ซึ่งเป็นวันที่จดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ ได้รับมาซึ่ง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของทรูและดีแทคโดยผลของกฎหมาย

ความเสี่ยงด้านข้อพิพาท: บริษัทฯ มีข้อพิพาทหลายคดีที่อยู่ระหว่างการฟ้องร้องและคดียังไม่สิ้นสุด โดยเมื่อนำมูลค่าความเสียหายจากคดีความที่สำคัญตามที่ผู้ฟ้องคดีเรียกร้อง ณ วันที่ 20 ธันวาคม 2566 เทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 คิดเป็นประมาณร้อยละ 140 ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งผลที่สุดของข้อพิพาททางกฎหมายดังกล่าวยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ โดยปัจจุบันบริษัทฯ ไม่ได้ตั้งสำรองทางบัญชีสำหรับรายการค่าเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากรายการนี้ไว้ในงบการเงิน ดังนั้น จากข้อพิพาทต่างๆ หากผลที่สุดไม่เป็นคุณกับบริษัทฯ อาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน สภาพคล่อง และความสามารถในการชำระหนี้อย่างมีนัยสำคัญได้ โดยข้อมูล ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2566 มีความคืบหน้าในการพิจารณาคดี ตามที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

• ศาลปกครองสูงสุดได้มีคําสั่งให้ศาลปกครองกลางรับคําฟ้องที่มูลนิธิเพื่อผู้บริโภคได้ยื่นฟ้อง กสทช. เพื่อขอเพิกถอนมติ กสทช. ที่รับทราบการควบรวมธุรกิจระหว่างทรู และดีแทค ศาลปกครองกลางยังจะต้องพิจารณาประเด็นของคดีดังกล่าวต่อไปว่ามติรับทราบการควบรวมธุรกิจของกสทช. ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ และ

• คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคําชี้ขาดให้บริษัทฯ ชําระผลประโยชน์ตอบแทนส่วนเพิ่มจากรายได้ค่า IC (ส่วนต่างของผลประโยชน์ตอบแทนการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม หรือ Net IC) พร้อมภาษีมูลค่าเพิ่มและเบี้ยปรับ เป็นจํานวนเงิน 7,066.96 ล้านบาท และเบี้ยปรับในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี จากเงินจำนวน 4,136.87 ล้านบาท (Net IC ไม่รวมเบี้ยปรับและภาษีมูลค่าเพิ่ม) นับถัดจากวันยื่นคำเสนอข้อพิพาท (22 ตุลาคม 2562) จนกว่าจะชำระเสร็จให้แก่บริษัท โทรคมนาคมแห่งชาติ จํากัด (มหาชน) (“เอ็นที”) ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วไม่เห็นพ้องกับคำชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการ และบริษัทฯ จะยื่นคำร้องขอเพิกถอนคําชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการต่อศาลปกครองกลางต่อไป

ความเสี่ยงจากการไม่มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants): ว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ไม่ได้มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants) ทำให้กลุ่มบริษัทฯ มีโอกาสก่อภาระหนี้ใหม่ได้โดยไม่จำกัดจนมีระดับสูงเกินความสามารถในการชำระหนี้ และก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อกลุ่มบริษัทฯ และผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเงินกู้ยืม ณ 30 กันยายน 2566 จำนวน 364.8 พันล้านบาท เพิ่มขึ้นจากจำนวน 353.7 พันล้านบาท ณ สิ้นปี 2565 (ตามข้อมูลทางการเงินรวมเสมือน) จากการกู้ยืมเพิ่มเติมเพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่องรวมถึงสำหรับการจ่ายค่าใบอนุญาตคลื่นความถี่

ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์ การกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ: ซึ่งอาจทำให้การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากประเด็นดังกล่าว นอกจากนี้ ในส่วนของนโยบายการกำกับดูแลของคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“ กสทช.”) นั้นมีผลต่อโครงสร้างและการแข่งขันของธุรกิจโทรคมนาคมโดยตรง ซึ่งอาจส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ ต้องแบกรับภาระต้นทุนการประกอบกิจการและการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของ กสทช. อีกด้วย

ความเสี่ยงจากการชําระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่: กลุ่มบริษัทฯ มีหน้าที่ในการชำระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ที่ได้รับการจัดสรรจากกสทช. และการลงทุนในการขยายโครงข่ายโทรคมนาคมอย่างต่อเนื่องซึ่งต้องใช้เงินลงทุนจํานวนมาก ทำให้บริษัทฯ มีภาระทางการเงินที่สูง

ภาระหนี้สินหลักของกลุ่มฯ เป็นตราสารหนี้ ประมาณ 65% ของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ย รวมหนี้สินภายใต้สัญญาเช่า ดังนั้นความสามารถในการชำระหนี้ตราสารหนี้ขึ้นกับศักยภาพในการ Refinance เป็นหลัก และขึ้นอยู่กับศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ และสถานะการเงินชองบริษัทฯ

วัตถุประสงค์การใช้เงินจากการออกหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อชำระคืนหนี้จากการออกหุ้นกู้ และ/หรือ เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

ปัจจุบันธนาคารกสิกรไทย เป็นเจ้าหนี้ ไม่มีหลักประกันของ TRUE โดยระยะเวลาวงเงินอาจสั้นหรือยาวกว่าอายุของหุ้นกู้ในครั้งนี้ ซึ่งการให้สินเชื่อของธนาคารกสิกรไทย กับ TRUE ในปัจจุบัน ไม่ผูกพันและไม่อาจเป็นการถือว่าธนาคารกสิกรไทยจะให้หรือไม่ให้สินเชื่อในอนาคต รวมถึงธนาคารกสิกรไทยมีสิทธิในการใช้สิทธิต่างๆ ตามสัญญาสินเชื่อ ซึ่งอาจเป็นคุณหรือไม่เป็นคุณกับผู้ลงทุนได้ นอกจากนี้ TRUE และ KBank มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นาย กลินท์ สารสิน

สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“KS”) ในฐานะหน่วยงานขายของธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (สำหรับการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปเท่านั้น ไม่รวมถึงผู้ลงทุนสถาบัน) มีการถือหุ้นของ TRUE จำนวน 0.01073% ของจำนวนหุ้นชำระแล้ว เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจหลักทรัพย์ อย่างไรก็ดี TRUE และ KS ไม่มีกรรมการร่วมกัน (ข้อมูล ณ วันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2566)

ข้าพเจ้ารับทราบและเข้าใจความเสี่ยงตามที่ปรากฎใน Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของตราสารหนี้) หนังสือชี้ชวน และความเสี่ยงข้างต้นแล้ว และขอยืนยันว่าข้าพเจ้าได้พิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้วถึงปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ของ “หุ้นกู้ของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 1/2567” และพร้อมรับความเสี่ยงในการลงทุน รวมถึงดูแลความเสี่ยงในการลงทุนในหุ้นกู้ได้ด้วยตนเอง