ความเสี่ยงและข้อมูลที่ควรทราบก่อนตัดสินใจลงทุน

• บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นบริษัทที่เกิดขึ้นจากการควบบริษัท ระหว่างบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (ก่อนการควบบริษัท) (“ทรู”) และบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“ดีแทค”) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2566 (“การควบบริษัท”) ซึ่งเป็นวันที่จดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ ได้รับมาซึ่ง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของทรูและดีแทคโดยผลของกฎหมาย

• ความเสี่ยงด้านข้อพิพาท: กลุ่มบริษัทฯ มีข้อพิพาทหลายคดีที่อยู่ระหว่างการฟ้องร้องและคดียังไม่สิ้นสุด โดยเมื่อนำมูลค่าความเสียหายจากคดีความ ที่สำคัญตามที่ผู้ฟ้องคดีเรียกร้อง ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 เทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 คิดเป็นประมาณร้อยละ 145 ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งผลที่สุดของข้อพิพาททางกฎหมายดังกล่าวยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ โดยปัจจุบันกลุ่มบริษัทฯ ไม่ได้ตั้งสำรองทางบัญชีสำหรับรายการค่าเสียหาย ที่อาจเกิดขึ้นจากรายการนี้ไว้ในงบการเงิน ดังนั้น หากผลที่สุดของข้อพิพาทดังกล่าวไม่เป็นคุณกับกลุ่มบริษัทฯ อาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน สภาพคล่อง และความสามารถในการชำระหนี้อย่างมีนัยสำคัญได้ โดยข้อมูล ณ วันที่ 17 ธันวาคม 2567 ศาลปกครองกลางได้อ่านคำสั่งของศาลปกครองสูงสุดให้ยกอุทธรณ์ของบริษัทฯ ในคดีที่ทรู ได้ยื่นคำร้องขอเพิกถอนคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่อศาลปกครองกลาง เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2560 กรณีที่ บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) (ปัจจุบันคือ บริษัท โทรคมนาคมแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)) (“ทีโอที”) ยื่นคำเสนอข้อพิพาทเรียกร้องค่าเสียหายจากการสูญเสียรายได้ตั้งแต่วันที่16 พฤศจิกายน 2543 ถึงเดือนมิถุนายน 2548 เป็นจำนวนเงิน 16,865.09 ล้านบาทอันเนื่องมาจาก ทรู ลดค่าบริการทางไกลในประเทศภายใต้โครงการ TA 1234 และ ร้องขอให้ทรูเรียกเก็บค่าบริการทางไกลในประเทศตามอัตราที่ตกลงกันภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ ซึ่งคณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำชี้ขาดให้ทรูชำระเงินจำนวน 1,703.09 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยอัตรา MLR+1 (ร้อยละ 6.6875) ต่อปี นับตั้งแต่วันที่ 29 พฤษภาคม 2548 จนกว่าจะชำระเสร็จ และให้ทรู ชำระค่าเสียหายจากการที่ทีโอทีขาดรายได้จากการให้บริการโทรศัพท์ในโครงข่ายของทรูเดือนละ 27.16 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราเดียวกันนับถัดจากวันเสนอข้อพิพาท (วันที่ 30 มิถุนายน 2548) จนกว่าจะยุติการให้บริการโทรศัพท์ทางไกล TA 1234 ซึ่ง บริษัทฯ ไม่เห็นพ้องด้วย ต่อมา เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2568 บริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องขอให้ศาลพิจารณาพิพากษาหรือมีคำสั่งชี้ขาดคดีปกครองใหม่

• ความเสี่ยงจากการไม่มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants): ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ของ บริษัทฯ ไม่ได้มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants) ให้บริษัทฯ ต้องดำรงอัตราส่วนทางการเงินแต่อย่างใด ทำให้บริษัทฯ สามารถก่อภาระหนี้ใหม่ได้ โดยไม่ถูกจำกัด ซึ่งอาจทำให้สัดส่วนหนี้สินของบริษัทฯ อยู่ในระดับสูงเกินกว่าความสามารถในการชำระหนี้ และก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัทฯ และผู้ลงทุน อย่างมีนัยสำคัญได้ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ มีเงินกู้ยืม ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 จำนวน 335.8 พันล้านบาท (ลดลงเมื่อเทียบกับ ณ สิ้นปี 2566 ซึ่งมีเงินกู้ยืมจำนวน 365.2 พันล้านบาท) ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ อาจมีแผนในการจัดหาเงินทุนผ่านการกู้ยืมเงิน และ/หรือการออกตราสารหนี้ จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถจัดหาเงินทุน ได้เพียงพอสำหรับการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปีหรืออาจมีผลกระทบต่อการขยายการลงทุนในอนาคตได้

• ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแล: ปัจจุบันการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อยู่ภายใต้กฎเกณฑ์และการกำกับของหน่วยงานภาครัฐหลายหน่วยงาน ซึ่งหน่วยงานเหล่านี้มีการพิจารณาออกกฎเกณฑ์การกำกับดูแลในด้านต่างๆ และมีการทบทวนปรับปรุงกฎระเบียบเดิมเกี่ยวกับการกำกับดูแลธุรกิจที่กลุ่มบริษัทฯ ดำเนินการอยู่ อีกทั้งหน่วยงานภาครัฐแต่ละหน่วยงานอาจมีการตีความกฎหมายที่แตกต่างกันออกไป ซึ่งอาจทำให้การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากประเด็นดังกล่าว และเผชิญความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ นอกจากนี้ ในส่วนของนโยบายการกำกับดูแลของกสทช. นั้นมีผลต่อโครงสร้างและการแข่งขัน ของธุรกิจโทรคมนาคมโดยตรง ซึ่งอาจส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ ต้องแบกรับภาระต้นทุนการประกอบกิจการและการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของ กสทช. อีกด้วย

• ความเสี่ยงจากการชําระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่: บริษัทในกลุ่มบริษัทฯ มีหน้าที่ในการชำระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ที่ได้รับการจัดสรร จาก กสทช. และการลงทุนในการขยายโครงข่ายโทรคมนาคมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งต้องใช้เงินลงทุนจํานวนที่สูง ทำให้บริษัทในกลุ่มบริษัทฯ มีภาระทางการเงินที่สูง

• ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้สั่งให้บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) (“CPAXT”) (ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มธุรกิจภายใต้เครือเจริญโภคภัณฑ์เช่นเดียวกับบริษัทฯ) ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการร่วมลงทุนในโครงการ The Happitat ผ่านการร่วมลงทุนในบริษัทย่อยบริษัท แอ็กซ์ตร้า โกรท พลัส จำกัด (AGP) ในสัดส่วนร้อยละ 95 คิดเป็นมูลค่า 7,970 ล้านบาท พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink ภายในวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2567 นั้น CPAXT ได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม พ.ศ. 2567 และวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2567 อย่างไรก็ตาม เหตุการณ์ดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนหรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทในกลุ่มธุรกิจภายใต้เครือเจริญโภคภัณฑ์

• วัตถุประสงค์การใช้เงินจากการออกหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อชำระคืนหนี้จากการออกตราสารหนี้ และเพื่อให้กู้ยืมเงินหรือชำระหนี้ภายในกลุ่มบริษัทฯ

ความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัทฯ กับ KGroup

• ปัจจุบันธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคารกสิกรไทย”) เป็นเจ้าหนี้ ไม่มีหลักประกันของ บริษัทฯ โดยระยะเวลาวงเงินอาจสั้นหรือยาวกว่าอายุของหุ้นกู้ในครั้งนี้ ซึ่งการให้สินเชื่อของธนาคารกสิกรไทย กับ บริษัทฯ ในปัจจุบัน ไม่ผูกพันและไม่อาจถือว่าธนาคารกสิกรไทยจะให้หรือไม่ให้สินเชื่อแก่บริษัทฯ ในอนาคต รวมถึงธนาคารกสิกรไทย อาจใช้สิทธิต่างๆ ตามสัญญาสินเชื่อ ซึ่งอาจเป็นคุณหรือไม่เป็นคุณกับผู้ลงทุนได้ นอกจากนี้ ธนาคารกสิกรไทย มีกรรมการท่านเดียวกับบริษัทฯ 1 ท่าน คือ นาย กลินท์ สารสิน (ข้อมูล ณ วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2567)

• สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“KS”) ในฐานะหน่วยงานขายของธนาคารกสิกรไทย ถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นร้อยละ 0.00766 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม KS และบริษัทฯ ไม่มีกรรมการเป็นบุคคลเดียวกัน และบริษัทฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของ KS (ข้อมูล ณ วันที่ 13 มกราคม 2568)

ข้าพเจ้าได้รับ Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของหุ้นกู้) หนังสือชี้ชวน และเอกสาร Risk Disclosure Factsheet ฉบับนี้เรียบร้อยแล้ว ตลอดจนรับทราบและมีความเข้าใจเกี่ยวกับลักษณะความเสี่ยง และผลตอบแทนของหุ้นกู้ตามที่ปรากฎใน Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของหุ้นกู้) หนังสือชี้ชวน และเอกสาร Risk Disclosure Factsheet ฉบับนี้ และขอยืนยันว่าข้าพเจ้าได้พิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้วถึงปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ของ “หุ้นกู้ของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2568 ชุดที่ 1-4” เป็นอย่างดีแล้ว และพร้อมรับความเสี่ยงในการลงทุน รวมถึงดูแลความเสี่ยงในการลงทุนในหุ้นกู้ดังกล่าวได้ด้วยตนเอง