ความเสี่ยงและข้อมูลที่ควรทราบก่อนตัดสินใจลงทุน

• บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นบริษัทที่เกิดขึ้นจากการควบบริษัท ระหว่างบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (ก่อนการควบบริษัท) (“ทรู”) และบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“ดีแทค”) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2566 (“การควบบริษัท”) ซึ่งเป็นวันที่จดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ ได้รับมาซึ่ง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของทรูและดีแทคโดยผลของกฎหมาย

• ความเสี่ยงด้านข้อพิพาท: กลุ่มบริษัทฯ มีข้อพิพาทหลายคดีที่อยู่ระหว่างการฟ้องร้องและคดียังไม่สิ้นสุด โดยเมื่อนำมูลค่าความเสียหายจากคดีความ ที่สำคัญตามที่ผู้ฟ้องคดีเรียกร้อง ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 เทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 คิดเป็นประมาณร้อยละ 145 ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งผลที่สุดของข้อพิพาททางกฎหมายดังกล่าวยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ โดยปัจจุบันกลุ่มบริษัทฯ ไม่ได้ตั้งสำรองทางบัญชีสำหรับรายการค่าเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากรายการนี้ไว้ในงบการเงิน ดังนั้น หากผลที่สุดของข้อพิพาทดังกล่าวไม่เป็นคุณกับกลุ่มบริษัทฯ อาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน สภาพคล่อง และความสามารถในการชำระหนี้อย่างมีนัยสำคัญได้ โดยข้อมูล ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2566 มีความคืบหน้าในการพิจารณาคดี ตามที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้ 1. ศาลปกครองสูงสุดได้มีคําสั่งให้ศาลปกครองกลางรับคําฟ้องที่มูลนิธิเพื่อผู้บริโภคได้ยื่นฟ้องคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“กสทช.”) เพื่อขอเพิกถอนมติ กสทช. ที่รับทราบการควบรวมธุรกิจระหว่างทรู และดีแทค ต่อมาเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2566 ศาลปกครองกลางมีคำสั่งอนุญาตให้บริษัทฯ เข้ามาเป็นผู้ร้องสอด และเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2567 บริษัทฯ ยื่นคำชี้แจงคัดค้านคำขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนมีคำพิพากษา ต่อมาเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2567 ศาลปกครองกลางได้มีคำสั่งยกคำขอคุ้มครองชั่วคราวดังกล่าวแล้ว ปัจจุบัน คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลปกครองกลาง และ 2. คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคําชี้ขาดให้บริษัทฯ ชําระผลประโยชน์ตอบแทนส่วนเพิ่มจากรายได้ค่า IC (ส่วนต่างของผลประโยชน์ตอบแทนการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม หรือ Net IC) พร้อมภาษีมูลค่าเพิ่มและเบี้ยปรับ เป็นจํานวนเงิน 7,066.96 ล้านบาท และเบี้ยปรับในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี จากเงินจำนวน 4,136.87 ล้านบาท (Net IC ไม่รวมเบี้ยปรับและภาษีมูลค่าเพิ่ม) นับถัดจากวันยื่นคำเสนอข้อพิพาท (วันที่ 22 ตุลาคม 2562) จนกว่าจะชำระเสร็จให้แก่บริษัท โทรคมนาคมแห่งชาติ จํากัด (มหาชน) (เอ็นที) ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2567 บริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องขอเพิกถอนคําชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการต่อศาลปกครองกลาง และเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2567 บริษัทฯ ได้ยื่นคำให้การต่อศาลปกครองกลาง ปัจจุบัน คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลปกครองกลาง

• ความเสี่ยงจากการไม่มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants): ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ของ บริษัทฯ ไม่ได้มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants) ให้บริษัทฯ ต้องดำรงอัตราส่วนทางการเงินแต่อย่างใด ทำให้บริษัทฯ สามารถก่อภาระหนี้ใหม่ได้โดย ไม่จำกัดจนมีระดับสูงเกินความสามารถในการชำระหนี้ และก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัทฯ และผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญได้ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ มีเงินกู้ยืม ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 จำนวน 335.8 พันล้านบาท (ลดลงเมื่อเทียบกับ ณ สิ้นปี 2566 ซึ่งมีเงินกู้ยืมจำนวน 365.2 พันล้านบาท) จากการกู้ยืมเพิ่มเติมเพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่องรวมถึงสำหรับการจ่ายค่าใบอนุญาตคลื่นความถี่ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ อาจมีแผนในการจัดหาเงินทุนผ่านการกู้ยืมเงิน และ/หรือการออกตราสารหนี้ จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถ จัดหาเงินทุนได้เพียงพอสำหรับการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปีหรืออาจมีผลกระทบต่อการขยายการลงทุนในอนาคตได้ ไม่จำกัดจนมีระดับสูงเกินความสามารถในการชำระหนี้ และก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัทฯ และผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญได้ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ มีเงินกู้ยืม ณ วันที่ 30 กันยายน 2567 จำนวน 335.8 พันล้านบาท (ลดลงเมื่อเทียบกับ ณ สิ้นปี 2566 ซึ่งมีเงินกู้ยืมจำนวน 365.2 พันล้านบาท) จากการกู้ยืมเพิ่มเติมเพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่องรวมถึงสำหรับการจ่ายค่าใบอนุญาตคลื่นความถี่ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ อาจมีแผนในการจัดหาเงินทุนผ่านการกู้ยืมเงิน และ/หรือการออกตราสารหนี้ จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถ จัดหาเงินทุนได้เพียงพอสำหรับการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปีหรืออาจมีผลกระทบต่อการขยายการลงทุนในอนาคตได้

• ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแล: ปัจจุบันการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อยู่ภายใต้กฎเกณฑ์และการกำกับของหน่วยงานภาครัฐหลายหน่วยงาน ซึ่งหน่วยงานเหล่านี้มีการพิจารณาออกกฎเกณฑ์การกำกับดูแลในด้านต่างๆ และมีการทบทวนปรับปรุงกฎระเบียบเดิมเกี่ยวกับการกำ กับดูแลธุรกิจที่กลุ่มบริษัทฯ ดำเนินการอยู่ อีกทั้งหน่วยงานภาครัฐแต่ละหน่วยงานอาจมีการตีความกฎหมายที่แตกต่างกันออกไป ซึ่งอาจทำให้การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากประเด็นดังกล่าว และเผชิญความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ นอกจากนี้ ในส่วนของนโยบายการกำกับดูแลของกสทช. นั้นมีผลต่อโครงสร้างและการแข่งขัน ของธุรกิจโทรคมนาคมโดยตรง ซึ่งอาจส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ ต้องแบกรับภาระต้นทุนการประกอบกิจการและการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของ กสทช. อีกด้วย

• ความเสี่ยงจากการชําระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่: บริษัทในกลุ่มบริษัทฯ มีหน้าที่ในการชำระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ที่ได้รับการจัดสรร จาก กสทช. และการลงทุนในการขยายโครงข่ายโทรคมนาคมอย่างต่อเนื่องโดยกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งต้องใช้เงินลงทุนจํานวนมากสำหรับการชำระค่าใบอนุญาต ให้ใช้คลื่นความถี่และการลงทุนในการขยายโครงข่ายโทรคมนาคมอย่างต่อเนื่อง ทำให้กลุ่มบริษัทฯ มีภาระทางการเงินที่สูง

• ภาระหนี้สินหลักของกลุ่มฯ เป็นตราสารหนี้ ประมาณร้อยละ 69 ของหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยที่รวมหนี้สินภายใต้สัญญาเช่า ดังนั้น ความสามารถในการชำระหนี้ ตราสารหนี้ขึ้นกับศักยภาพในการ Refinance เป็นหลัก และขึ้นอยู่กับศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ และสถานะการเงินของบริษัทฯ

• วัตถุประสงค์การใช้เงินจากการออกหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อชำระคืนหนี้จากการออกตราสารหนี้

ความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัทฯ กับ KGroup

• ปัจจุบันธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคารกสิกรไทย”) เป็นเจ้าหนี้ ไม่มีหลักประกันของ บริษัทฯ โดยระยะเวลาวงเงินอาจสั้นหรือยาวกว่าอายุของหุ้นกู้ในครั้งนี้ ซึ่งการให้สินเชื่อของธนาคารกสิกรไทย กับ บริษัทฯ ในปัจจุบัน ไม่ผูกพันและไม่อาจถือว่าธนาคารกสิกรไทยจะให้หรือไม่ให้สินเชื่อแก่บริษัทฯ ในอนาคต รวมถึงธนาคารกสิกรไทย อาจใช้สิทธิต่างๆ ตามสัญญาสินเชื่อ ซึ่งอาจเป็นคุณหรือไม่เป็นคุณกับผู้ลงทุนได้ นอกจากนี้ ธนาคารกสิกรไทย มีกรรมการท่านเดียวกับบริษัทฯ 1 ท่าน คือ นาย กลินท์ สารสิน (ข้อมูล ณ วันที่ 4 ตุลาคม พ.ศ. 2567)

• สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“KS”) ในฐานะหน่วยงานขายของธนาคารกสิกรไทย ถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นร้อยละ 0.007528 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม KS และบริษัทฯ ไม่มีกรรมการเป็นบุคคลเดียวกัน และบริษัทฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของ KS (ข้อมูล ณ วันที่ 8 ตุลาคม 2567)

ข้าพเจ้าได้รับ Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของหุ้นกู้) หนังสือชี้ชวน และเอกสาร Risk Disclosure Factsheet ฉบับนี้เรียบร้อยแล้ว ตลอดจนรับทราบและมีความเข้าใจเกี่ยวกับลักษณะความเสี่ยง และผลตอบแทนของหุ้นกู้ตามที่ปรากฎใน Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของหุ้นกู้) หนังสือชี้ชวน และเอกสาร Risk Disclosure Factsheet ฉบับนี้ และขอยืนยันว่าข้าพเจ้าได้พิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้วถึงปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ของ “หุ้นกู้ของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2567 ชุดที่ 1-5” เป็นอย่างดีแล้ว และพร้อมรับความเสี่ยงในการลงทุน รวมถึงดูแลความเสี่ยงในการลงทุนในหุ้นกู้ดังกล่าวได้ด้วยตนเอง