ความเสี่ยงและข้อมูลที่ควรทราบก่อนตัดสินใจลงทุน

• บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นบริษัทที่เกิดขึ้นจากการควบบริษัทระหว่าง บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (ก่อนการควบบริษัท) (“ทรู”) และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“ดีแทค”) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2566 (“การควบบริษัท”) ซึ่งเป็นวันที่จดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ ได้รับมาซึ่งทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมดของทรูและดีแทคโดยผลของกฎหมาย

• ความเสี่ยงด้านข้อพิพาท:ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 กลุ่มบริษัทฯ มีข้อพิพาทหลายคดีที่อยู่ระหว่างการฟ้องร้องและคดียังไม่สิ้นสุด โดยเมื่อนำมูลค่าความเสียหายจากคดีความที่สำคัญตามที่ผู้ฟ้องคดีเรียกร้อง เทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คิดเป็นประมาณร้อยละ 161 ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 ซึ่งผลที่สุดของข้อพิพาททางกฎหมายดังกล่าวยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ในขณะนี้กลุ่มบริษัทฯ จึงไม่ได้ตั้งสำรองทางบัญชีสำหรับรายการค่าเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากรายการนี้ไว้ในงบการเงิน ดังนั้น หากผลที่สุดของข้อพิพาทดังกล่าวเป็นลบต่อกลุ่มบริษัทฯ อาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน สภาพคล่อง และความสามารถในการชำระหนี้ อย่างมีนัยสำคัญได้ โดยข้อมูล ณ วันที่ 17 ธันวาคม 2567 ศาลปกครองกลางได้อ่านคำสั่งของศาลปกครองสูงสุดให้ยกอุทธรณ์ของบริษัทฯ ในคดีที่ทรู ได้ยื่นคำร้องขอเพิกถอนคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการต่อศาลปกครองกลาง เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2560 กรณีที่ บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) (ปัจจุบันคือ บริษัท โทรคมนาคมแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)) (“ทีโอที”) ยื่นคำเสนอข้อพิพาทเรียกร้องค่าเสียหายจากการสูญเสียรายได้ตั้งแต่วันที่16 พฤศจิกายน 2543 ถึงเดือนมิถุนายน 2548 เป็นจำนวนเงิน 16,865.09 ล้านบาทอันเนื่องมาจาก ทรูลดค่าบริการทางไกลในประเทศภายใต้โครงการ TA 1234 และร้องขอให้ทรูเรียกเก็บค่าบริการทางไกลในประเทศตามอัตราที่ตกลงกันภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ ซึ่งคณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำชี้ขาดให้ทรูชำระเงินจำนวน 1,703.09 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยอัตรา MLR+1 (ร้อยละ 6.6875) ต่อปี นับตั้งแต่วันที่ 29 พฤษภาคม 2548 จนกว่าจะชำระเสร็จ และให้ทรู ชำระค่าเสียหายจากการที่ทีโอทีขาดรายได้จากการให้บริการโทรศัพท์ในโครงข่ายของทรู เดือนละ 27.16 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราเดียวกันนับถัดจากวันเสนอข้อพิพาท (วันที่ 30 มิถุนายน 2548) จนกว่าจะยุติการให้บริการโทรศัพท์ทางไกล TA 1234 ซึ่ง บริษัทฯ ไม่เห็นพ้องด้วย ต่อมา เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2568 บริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องขอให้ศาลพิจารณาพิพากษาหรือมีคำสั่งชี้ขาดคดีปกครองใหม่

• ความเสี่ยงจากการไม่มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants): ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้สำหรับหุ้นกู้ของบริษัทฯ ไม่ได้มีข้อกำหนดด้านการเงิน (Financial Covenants) ให้บริษัทฯ ต้องดำรงอัตราส่วนทางการเงินแต่อย่างใด ทำให้บริษัทฯ สามารถก่อภาระหนี้ใหม่ได้โดยไม่ถูกจำกัด ซึ่งอาจทำให้สัดส่วนหนี้สินของบริษัทฯ อยู่ในระดับสูงเกินกว่าความสามารถในการชำระหนี้ และก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัทฯ และผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญได้ ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ มีเงินกู้ยืม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 จำนวน 339.7 พันล้านบาท (ลดลงเมื่อเทียบกับ ณ สิ้นปี 2566 ซึ่งมีเงินกู้ยืมจำนวน 365.2 พันล้านบาท) ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ อาจมีแผนในการจัดหาเงินทุนผ่านการกู้ยืมเงิน และ/หรือการออกตราสารหนี้ จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถจัดหาเงินทุนได้เพียงพอสำหรับการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปีหรืออาจมีผลกระทบต่อการขยายการลงทุนในอนาคตได้

• ความเสี่ยงจากภาระหนี้สูง: บริษัทยังคงมีภาระหนี้สินอยู่ในระดับสูงแม้ว่าจะลดลงจากสิ้นปี 2566 ก็ตาม ทั้งนี้ ทริสเรทติ้งคาดว่าภาระหนี้สินของบริษัทน่าจะยังคงอยู่ในระดับสูงแต่จะค่อย ๆ ลดลงในช่วง 2-3 ปีข้างหน้าเมื่อพิจารณาจากเงินลงทุนที่จำเป็นสำหรับการบูรณาการเครือข่าย รวมถึงภาระในการชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตคลื่นความถี่ตามกำหนด การลงทุนในใบอนุญาตใหม่ ๆ และความสามารถในการทำกำไรที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง (อ้างอิงจาก รายงานการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ โดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ณ วันที่ 20 มีนาคม 2568)

• ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์การกำกับดูแล: ปัจจุบันการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อยู่ภายใต้กฎเกณฑ์และการกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐหลายหน่วยงาน เช่น รัฐบาล หรือ คณะกรรมการ กสทช. ซึ่งหน่วยงานเหล่านี้มีการพิจารณาออกกฎเกณฑ์การกำกับดูแลในด้านต่างๆ และมีการทบทวนปรับปรุงกฎระเบียบเดิมเกี่ยวกับการกำกับดูแลธุรกิจที่กลุ่มบริษัทฯ ดำเนินการอยู่ อีกทั้งหน่วยงานภาครัฐแต่ละหน่วยงานอาจมีการตีความกฎหมายที่แตกต่างกันออกไป ซึ่งอาจทำให้การดำเนินงานได้รับผลกระทบจากประเด็นดังกล่าว และเผชิญความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ด้านการกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ นอกจากนี้ ในส่วนของนโยบายการกำกับดูแลของกสทช. นั้นมีผลต่อโครงสร้างและการแข่งขันของธุรกิจโทรคมนาคมโดยตรง ซึ่งอาจส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ ต้องแบกรับต้นทุนการประกอบกิจการและการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของ กสทช.

• ความเสี่ยงจากการชำระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่: บริษัทในกลุ่มบริษัทฯ ต้องใช้เงินลงทุนจำนวนที่สูงสำหรับการชำระค่าใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ และการลงทุนในการขยายโครงข่ายโทรคมนาคมอย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้บริษัทในกลุ่มบริษัทฯ มีภาระทางการเงินในระดับสูง

• ความเสี่ยงจากการขาดทุนของผลการดำเนินงานในปี 2567: ในงบการเงินรวมปี 2567 บริษัทฯ รายงานผลขาดทุนสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัทฯ จำนวน 10,966 ล้านบาท ผลขาดทุนสุทธิได้รับผลกระทบเชิงลบจากผลกระทบที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว จำนวน 20,832 ล้านบาท โดยภายหลังจากการปรับปรุงรายการใหม่ (Normalized) จากผลกระทบที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียวดังกล่าว รายงานผลกำไรสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัทฯ จะเป็นจำนวน 9,866 ล้านบาท

• วัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อให้กู้ยืมเงินหรือชำระหนี้ภายในกลุ่มบริษัทฯ

ความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัทฯ กับ KGroup

• ปัจจุบันธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“ธนาคารกสิกรไทย”) เป็นเจ้าหนี้ไม่มีหลักประกันของบริษัทฯ โดยระยะเวลาวงเงินอาจสั้นหรือยาวกว่าอายุของหุ้นกู้ในครั้งนี้ ซึ่งการให้สินเชื่อของธนาคารกสิกรไทยแก่บริษัทฯ ในปัจจุบัน ไม่ผูกพันและไม่อาจถือว่าธนาคารกสิกรไทยจะให้หรือไม่ให้สินเชื่อแก่บริษัทฯ ในอนาคต รวมถึงธนาคารกสิกรไทยอาจใช้สิทธิต่างๆ ตามสัญญาสินเชื่อ ซึ่งอาจเป็นคุณหรือไม่เป็นคุณกับผู้ลงทุนได้ นอกจากนี้ ธนาคารกสิกรไทยมีกรรมการท่านเดียวกับบริษัทฯ 1 ท่าน คือ นายกลินท์ สารสิน (ข้อมูล ณ วันที่ 5 มีนาคม 2568)

• สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) (“KS”) ในฐานะหน่วยงานขายของธนาคารกสิกรไทย (สำหรับการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไป) ถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นร้อยละ 0.00147 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม KS และบริษัทฯ ไม่มีกรรมการเป็นบุคคลเดียวกัน และบริษัทฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของ KS (ข้อมูล ณ วันที่ 13 มีนาคม 2568)

สรุปความเสี่ยงที่สำคัญดังนี้

• บริษัทยังคงมีภาระหนี้สินอยู่ในระดับสูงแม้ว่าจะลดลงจาก ณ สิ้นปี 2566 ก็ตาม อ้างอิงจาก รายงานการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ โดย บริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด ณ วันที่ 20 มีนาคม 2568

• ในงบการเงินรวมปี 2567 TRUE รายงานผลขาดทุนสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัทจำนวน 10,966 ล้านบาท โดยได้รับผลกระทบเชิงลบจากผลกระทบที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว จำนวน 20,832 ล้านบาท

• กลุ่มบริษัทฯ มีข้อพิพาทหลายคดีที่อยู่ระหว่างการฟ้องร้องและคดียังไม่สิ้นสุด โดยมูลค่าความเสียหายจากคดีความ คิดเป็นประมาณร้อยละ 161 ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 ซึ่งผลที่สุดของข้อพิพาททางกฎหมายดังกล่าวยังไม่สามารถคาดการณ์ได้

• สำหรับข้อมูลความเสี่ยงอื่นๆ เช่น ความเสี่ยงด้านข้อพิพาท ความเสี่ยงจากการไม่มีข้อกำหนดด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านสภาพคล่องของตลาดตราสารหนี้ หรือ ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ออกตราสารและธนาคารกสิกรหรือหลักทรัพย์กสิกร สามารถศึกษาได้ในเอกสารประกอบการขายต่างๆ เช่น Fact Sheet หนังสือชี้ชวน หรือ Risk Disclosure

ข้าพเจ้าได้รับ Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของหุ้นกู้) หนังสือชี้ชวน และเอกสาร Risk Disclosure Factsheet ฉบับนี้เรียบร้อยแล้ว ตลอดจนรับทราบและมีความเข้าใจเกี่ยวกับลักษณะความเสี่ยง และผลตอบแทนของหุ้นกู้ตามที่ปรากฎใน Factsheet (แบบสรุปข้อมูลสำคัญของหุ้นกู้) หนังสือชี้ชวน และเอกสาร Risk Disclosure Factsheet ฉบับนี้ และขอยืนยันว่าข้าพเจ้าได้พิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้วถึงปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ของ “หุ้นกู้ของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2568 ชุดที่ 1-5” เป็นอย่างดีแล้ว และสามารถรับความเสี่ยงในการลงทุน รวมถึงดูแลความเสี่ยงในการลงทุนในหุ้นกู้ดังกล่าวได้ด้วยตนเอง